CASS. COM. 14 décembre 1999

Lorsque le contrat de cession de parts ou d’actions prévoit que le prix doit être ajusté en fonction de documents comptables non arrêtés au moment de la réalisation de la cession, la vente n’est pas parfaite – et l’acquéreur peut demander le remboursement de l’acompte éventuellement versé – si les parties n’ont pas prévu, en cas de désaccord sur l’établissement des documents comptables, la désignation d’un expert chargé de faire l’estimation car un nouvel accord de volonté des parties est alors nécessaire.

Note :

Conformément au droit commun de la vente, le prix de parts sociales ou d’actions n’est pas déterminable et la vente est nulle lorsque certains éléments destinés à permettre son calcul dépendent de la conclusion d’accords ultérieurs. Il en est autrement si les parties prennent le soin de préciser que les documents de référence doivent être établis par un tiers et que l’estimation faite par celui-ci s’imposera à elles. Mais il faut, soulignons-le, que ce tiers ne soit pas sous la dépendance de l’une des parties, ce qui n’est pas le cas de l’expert-comptable de la société dont les parts ou actions sont cédées.

Source : F.R.F.L. Mensuel, janvier 2000, page 7