Conditions de quorum et de majorité des délibérations des associés d’une société civile.
Note de M. Henri HOVASSE :
Les statuts d’une société civile, sans doute à la suite d’une erreur matérielle, ne réglaient pas les conditions de quorum et de majorité des délibérations des associés.
La Cour d’appel de Paris s’est employée à rechercher la volonté des parties et à établir la pratique suivie par les associés.
Faute d’en tirer des enseignements, elle a fait application de l’article 1852 du Code civil aux termes duquel « les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés« .
En l’absence de dispositions statutaires, c’est la règle de l’unanimité des associés qui s’impose.
Cette règle est très contraignante.
Lorsqu’est requise l’unanimité des associés, celle-ci doit s’entendre de la totalité des associés et non pas seulement de ceux qui sont présents ou représentés à une assemblée (CA Versailles, 24 févr. 2005).
Par sa seule abstention de participer à une assemblée, un associé peut paralyser une décision.
L’unanimité des associés n’est pas l’unanimité des voix.